Comités du Conseil d'administration
Les délibérations du Conseil d’administration sont préparées dans certains domaines par des Comités spécialisés composés de membres du Conseil d’administration nommés par ce dernier. Ces comités ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil d’administration leurs avis et propositions.
Les Comités permanents sont au nombre de quatre :
- le Comité d'audit ;
- le Comité des rémunérations ;
- le Comité des nominations de gouvernance et de responsabilité d'entreprise ;
- le Comité stratégique
Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs Comités "ad hoc".
Comité d'audit
Le Comité d'audit est composé d’au moins trois membres, désignés par le Conseil d’administration, avec une compétence financière ou comptable (actuellement tous les membres sont des experts financiers).
Le Comité se réunit au minimum quatre fois et, en moyenne, sept fois par an. Son plan annuel de travail consacre :
- une réunion aux comptes du semestre, deux réunions à ceux de l’exercice et aux informations de durabilité ;
- trois réunions au suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l’audit interne ;
- une réunion à l’audit externe (Commissariat aux comptes et auditeurs de durabilité) ;
- une réunion à la revue des informations de durabilité.
Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit en éclaire les décisions par ses travaux et recommandations et approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :
- avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
- le cas échéant, mandater des experts indépendants de la société pour l’assister ;
- diligenter un audit interne avec l’accord du Président du Conseil d’administration.
La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence.
Le Comité couvre parmi ses principales missions :
- le contrôle interne et la gestion des risques, et notamment l’examen des trois cartographies des risques (cartographie globale, cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence et cartographie des risques de nature sociale et environnementale – devoir de vigilance) ainsi que la matrice de double matérialité ;
- le suivi de la sécurité des systèmes d'information ;
- le suivi de l’élaboration de l’information comptable et financière ;
- le suivi de l'élaboration de l'information en matière de durabilité ;
- l’examen critique des décisions et des appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers de la Société, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires, avant de les soumettre pour approbation au Conseil et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
- la politique financière ;
- l’audit interne ;
- le commissariat aux comptes et les auditeurs de durabilité ;
- toutes missions ponctuelles et tout point d’attention identifié par le Conseil.
Comité de rémunérations
Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration, mais ne dispose pas de pouvoirs de décision propres.
Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :
- avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
- le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.
Les missions principales du Comité sont les suivantes :
- recommander au Conseil d’administration les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux ;
- vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable ;
- s’assurer que les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de l’entreprise sont pris en compte de façon adéquate dans les systèmes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de l’encadrement du Groupe ;
- faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l’entreprise ;
- prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle est compatible avec la bonne marche de la Société et l’atteinte de ses objectifs ;
- préparer les décisions en matière d’actionnariat salarié et d’épargne salariale ;
- préparer la politique d’attribution des actions de performance ;
- vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce.
Le Comité entend les dirigeants mandataires sociaux en introduction de ses réunions pour son information générale et sur chacun des sujets qui le nécessitent.
Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.
Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d'entreprise
Le Comité entend le Directeur général sur les sujets qui le nécessitent.
Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration, mais ne dispose pas de pouvoirs de décisions propres. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :
- avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
- le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.
Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.
Les missions principales du Comité sont les suivantes :
- Nomination et gouvernance :
- faire des propositions pour la nomination des membres du Conseil d’administration en application du processus de sélection,
- faire des propositions pour la nomination des dirigeants mandataires sociaux et préparer leur succession,
- examiner périodiquement le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible,
- conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise,
- vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales,
- apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil en vue des délibérations du Conseil d’administration sur ce sujet,
- instruire et proposer les modifications qu’il paraît utile ou nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses comités,
- prendre en compte les conclusions et recommandations des organismes de place (Autorité des marchés financiers, Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, Institut Français des administrateurs) ;
- Éthique et responsabilité d’entreprise (RSE) :
- veiller au respect des valeurs du Groupe,
- émettre un avis sur l’identification, la sélection et la hiérarchisation des Impacts / Risques / Opportunités identifiés comme importants pour le Groupe dans le cadre de l’analyse de double matérialité,
- examiner les propositions de la Direction générale en vue de la détermination par le Conseil d’administration des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale,
- s’assurer de la prise en compte des enjeux de durabilité et des intérêts des différentes parties prenantes dans la stratégie et le modèle d’affaires de la Société,
- évaluer l’adéquation des programmes et plans d’actions mis en œuvre par la société en matière de :
- responsabilité sociale,
- responsabilité environnementale,
- éthique des affaires,
- et d’engagement solidaire ;
- s’assurer de la mise en œuvre d’une politique de diversité, d’égalité des chances et de non-discrimination et, notamment :
- préparer la délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes,
- suivre les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, les plans d’action engagés en faveur de l’égalité professionnelle et les résultats obtenus et, le cas échéant, faire des recommandations au Conseil dans le cas où les objectifs fixés ne seraient pas atteints ;
- vérifier l’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique,
- s’assurer du bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l’adéquation aux besoins de la Société du code de conduite, des formations, du dispositif concernant les lanceurs d’alerte et du régime disciplinaire prévus par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.
Le Comité stratégique
La Présidence du Comité est confiée à un représentant de la holding animatrice, Sopra GMT.
Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :
- avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
- le cas échéant, mandater des experts indépendants de la société pour l’assister.
Le Comité est en charge du suivi de l'élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie. Il éclaire par ses travaux les décisions du Conseil d'administration concernant les orientations stratégiques des activités de la Société et de son Groupe.
Au titre du suivi de l'élaboration de la stratégie, le Comité examine notamment le positionnement du Groupe, son portefeuille d'activités, les axes de transformation induits par les évolutions majeures de l'environnement du Groupe, l'allocation du capital, les opérations structurantes et les risques stratégiques.
Au titre du suivi de la mise en œuvre de la stratégie, le Comité prend connaissance des grandes décisions d'organisation, des principaux investissements, des orientations fixées à l'activité d'investissement en capital, du développement de nouvelles offres et des priorités commerciales du Groupe.
Le Comité rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d'administration et lui présente ses recommandations.