Comités du Conseil d'administration
Les délibérations du Conseil d’administration sont préparées dans certains domaines par des Comités spécialisés composés de membres du Conseil d’administration nommés par ce dernier. Ces comités ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil d’administration leurs avis et propositions.
Les Comités permanents sont au nombre de trois :
- le Comité d'audit ;
- le Comité des rémunérations ;
- le Comité des nominations, de gouvernance, d'éthique et de responsabilité d'entreprise.
Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs Comités "ad hoc".
Comité d'audit
Le Comité d'audit est composé d’au moins trois membres, désignés par le Conseil d’administration, avec une compétence financière ou comptable (actuellement tous les membres sont des experts financiers).
La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence. Le Comité compte ainsi parmi ses principales missions
:
- l'examen des comptes, en vue notamment :
- de statuer sur l’exposition aux risques,
- de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations,
- de s'assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables ;
- l'examen de la politique financière ;
- la surveillance de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et notamment le suivi de l’audit interne et de ses travaux ;
- le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ;
- la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes.
Comité de rémunérations
Le Comité des rémunérations est composé de trois à six membres, désignés par le Conseil d’administration.
Les missions principales du Comité sont les suivantes :
- recommander au Conseil d’administration les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
- variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux ;
- vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable ;
- vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options et jetons de présence consentis aux dirigeants mandataires sociaux ;
- faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l’entreprise ;
- préparer les décisions du Conseil d’administration relatives aux jetons de présence et à leur répartition ;
- prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle permet la bonne marche de la Société et l’atteinte de ses objectifs ;
- préparer la politique d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance ;
- préparer les décisions en matière d’épargne salariale.
Comité des nominations, de gouvernance, d'éthique et de responsabilité d'entreprise
Le Comité des nominations, de gouvernance, d'éthique et de responsabilité d'entreprise est composé du Président du Conseil d’administration et de trois à six membres, désignés par le Conseil d’administration.
Les missions principales du Comité sont les suivantes :
- préparer la nomination des membres du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux ;
- examiner annuellement le plan en cas de vacance imprévisible des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ;
- conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise ;
- vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales ;
- apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil en vue des délibérations du Conseil d’administration sur ce sujet ;
- instruire et proposer les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration ; vérifier que les valeurs du Groupe sont respectées et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés ;
- vérifier l’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique ;
- évaluer la politique de la Société en matière de Responsabilité d’Entreprise.