Conventions règlementées 

Au cours de l'exercice 2024, trois nouvelles conventions ont été autorisées:

Ces trois conventions sont constitutives d’une opération globale. Le projet de cession de la plupart des activités de Sopra Banking Software correspond à la volonté de Sopra Steria de renforcer son développement en Europe dans les services et les solutions du numérique et de concentrer ses investissements sur le conseil et le digital dans ses marchés stratégiques : les services financiers, la défense & sécurité, l'aéronautique, l’espace et le secteur public. 
A l'occasion du projet de cession de Sopra Banking Software à Axway Software, un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants a été constitué pour faire une recommandation sur la nomination d’un expert indépendant chargé d’émettre une attestation d’équité, suivre ses travaux et en rapporter les conclusions au Conseil d’administration.
Pour plus d’informations, consultez la section 2.1.2. « Conventions règlementées (cinquième résolution) » du « Chapitre 9. Assemblée générale » du Document d’enregistrement universel (pages 395 à 396).

deux conventions ont poursuivi leurs effets :

I. Convention avec Sopra GMT, holding d'animation de Sopra Steria Group

Pour accomplir l’ensemble de ses missions, le Président s'entoure des conseils d'anciens dirigeants et peut s'appuyer sur certaines ressources du Groupe. Il dispose d’une équipe permanente au sein de la holding d’animation Sopra GMT.

a. L'équipe Sopra GMT

Parmi les cinq employés de Sopra GMT, quatre d’entre eux ont accompli une grande partie de leur carrière au sein de Sopra Steria Group. Cette équipe a donc une connaissance du Groupe, de ses principaux responsables et de son organisation introuvable chez un prestataire externe. Le positionnement dans Sopra GMT confère à cette équipe un regard extérieur et une indépendance accrue. Ces moyens renforcent la capacité du Conseil d’administration à veiller à la bonne marche de la Société.

L’équipe a été initialement constituée à l’occasion de la séparation-cotation de 74Software¹. Elle effectue des missions au bénéfice de Sopra Steria Group et de 74Software encore détenue par Sopra Steria Group à près de 11 %. Sopra GMT apporte aux deux sociétés son support et veille à la mise en œuvre des synergies et des bonnes pratiques.

Les membres de cette équipe remplissent des missions qui ne sont pas remplies par Sopra Steria Group : pilotage des acquisitions, secrétariat du Conseil d’administration et de ses comités. Ils peuvent aussi assister les Directions fonctionnelles de Sopra Steria Group. Ils participent ainsi activement à divers comités de pilotage (acquisitions, responsabilité d’entreprise et développement durable, contrôle interne, audit interne, actionnariat salarié). Ils peuvent être intégrés à des groupes de travail sur des sujets structurants pour la Société. Ils y apportent leurs compétences techniques et un avis indépendant.

b. Les principes de facturation

Les coûts refacturés par Sopra GMT correspondent à la fraction des salaires, charges et frais de fonctionnement annexes des collaborateurs affectés aux missions réalisées au profit de Sopra Steria Group. Le cas échéant, s’y ajoutent, sous la même condition, les charges externes engagées par Sopra GMT (honoraires de conseils spécialisés). Ainsi, le mode d’organisation retenu n’augmente pas les charges de Sopra Steria Group. Si les missions exercées par les collaborateurs de Sopra GMT ne leur étaient plus confiées, elles devraient être réinternalisées chez Sopra Steria Group.
La rémunération de Monsieur Pierre Pasquier au sein de Sopra GMT correspond au pilotage des missions de l’équipe Sopra GMT effectuées au bénéfice de Sopra Steria Group et de 74Software. Elle ne fait pas l'objet d'une refacturation à ces deux sociétés.

Sopra Steria Group facture à Sopra GMT des frais de mise à disposition de locaux, de moyens informatiques, l’assistance de Directions fonctionnelles du Groupe ou la mise à disposition de compétences utiles aux missions de Sopra GMT.
Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance. L’Assemblée générale a approuvé la mise en place de cette convention réglementée. Le Conseil d’administration la réexamine chaque année.
Au total, environ 85 % des charges d’exploitation de Sopra GMT sont refacturées. Les 15 % restant représentant les charges de fonctionnement interne de Sopra GMT. Les refacturations se font sur la base d’un cost plus de 7 %. Par construction, le résultat d’exploitation de cette société est généralement légèrement négatif. La répartition annuelle varie en fonction des besoins respectifs de Sopra Steria Group et de 74Software. En moyenne, depuis 2011, les deux tiers de la refacturation portent sur Sopra Steria Group. L’année 2024 s’accompagnant de la cession de la plupart des activités de Sopra Banking Software à 74Software, la fraction de la refacturation affectée à Sopra Steria Group a été réduite à la moitié du total.

c. Application de la convention en 2024

Sopra Steria Group a enregistré des charges et produits en 2024 au titre de cette convention :

• charges : 1 581,3 K€ ;
• produits : 174,2 K€.

Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 30 janvier 2025. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. Les membres du Conseil d’administration liés à Sopra GMT - Monsieur Pierre Pasquier, Monsieur Eric Pasquier, Madame Kathleen Clark - n’ont assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision, tous les autres administrateurs étant présents.

II. Convention avec la société Éric Hayat Conseil

La société Éric Hayat Conseil est contrôlée par Monsieur Éric Hayat, administrateur de Sopra Steria Group. Cette convention portait sur des prestations de conseil et d’assistance à la Direction générale. Elles étaient notamment effectuées dans le cadre d’opérations stratégiques en matière de développement commercial. Ces prestations étaient facturées 2 500 € hors taxe par jour. Les missions effectuées au titre de cette convention étaient distinctes du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat. À titre d’exemple, de façon non limitative, il pouvait s’agir concrètement, en concertation avec les responsables opérationnels du Groupe :

• de participer à des réunions de place de haut niveau ;
• d’entretenir des contacts avec la société civile ;
• de participer à des réunions de haut niveau chez certains grands clients en France et à l’étranger ;
• de préparer et de participer à des délégations de chefs d’entreprise dans des pays à enjeu pour le Groupe.

La Société bénéficiait ainsi de l’expérience et de la connaissance du Groupe, développées par Monsieur Éric Hayat tout au long de sa carrière professionnelle. Cette connaissance s’étend à son environnement et à certains de ses grands clients. En effet, Monsieur Éric Hayat est notamment cofondateur de Steria. Il a aussi présidé le syndicat professionnel du numérique, la Fédération Syntec et a été membre du Comité Exécutif du Medef. Son profil est particulièrement adapté aux missions qui lui étaient confiées, principalement sur de grands dossiers commerciaux. Cette activité permettait aussi d’augmenter le nombre d’administrateurs directement confrontés aux enjeux de positionnement stratégique et commercial du Groupe, et d’enrichir ainsi les délibérations du Conseil d’administration. Monsieur Éric Hayat, en tant que membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, faisait bénéficier ces comités de la connaissance des responsables opérationnels du Groupe acquise dans le cadre de ces missions. Il disposait enfin de canaux d’information au sein de la Société utiles à la remontée d’information vers le Conseil d’administration et ses comités. Sopra Steria Group a enregistré des charges en 2024 au titre de cette convention :

• charges : 255 K€.

Cette convention a pris fin le 31 décembre 2024.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

4/03/2025 - Rapport spécial - Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 - En savoir plus

¹A la suite de l’acquisition de Sopra Banking Software, l’Assemblée générale d'Axway Software a décidé le 6 décembre 2024 de changer la dénomination sociale de la société en 74Software (Axway Software demeurant l’une des marques commerciales utilisées par 74Software).