Le Conseil d’administration s’est réuni le 29 avril 2025 à l’effet notamment :
- d’arrêter les objectifs associés à la rémunération variable de Monsieur Cyril Malargé, Directeur général, au titre de l’exercice 2025 ;
- d’examiner un plan d’incitation à long terme fondé sur l’attribution de droits à actions de performance à destination des managers du Groupe et d’attribuer dans ce cadre 3 000 droits à
actions à Monsieur Cyril Malargé.
Objectifs associés à la rémunération variable de Monsieur Cyril Malargé, Directeur général, au titre de l’exercice 2025 :
Le Conseil d’administration a arrêté, sur recommandation du Comité des rémunérations et en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale
des actionnaires, la structure de rémunération variable annuelle suivante :
| Critère | Nature | Enjeu
% RVA [1] | Enjeu
% RFA [2] | Enjeu
en € |
|---|
| Marge opérationnelle d’activité consolidée | quantifiable | 30,0 % | 18,0 % | 108 000 € |
| Croissance du chiffre d’affaires consolidé | quantifiable | 30,0 % | 18,0 % | 108 000 € |
| RSE – Social - Féminisation de l’encadrement supérieur du Groupe | quantifiable | 5,0 % | 3,0 % | 18 000 € |
| RSE – Environnement – Réduction des émissions de gaz à effet de serre | quantifiable | 5,0 % | 3,0 % | 18 000 € |
| Critères qualitatifs définis de manière précise et en cohérence avec la stratégie, l’organisation et/ou la performance du mandataire social | qualitatif | 30,0 % | 18,0 % | 108 000 € |
| Total | | 100,0 % | 60,0 % | 360 000 € |
| (1)RVA : Rémunération variable annuelle
RFA : Rémunération fixe annuelle
|
Le montant de l’enjeu est calculé sur la base de la rémunération fixe annuelle portée à 600 000 € pour l’exercice 2025 avec prise d’effet reportée au 1erjuillet 2025
en considération des mesures prises par la Société dans le contexte du début d’exercice.
Les objectifs se composent d’un seuil à partir du franchissement duquel la rémunération variable commence à être versée (0 % au seuil) et d’une cible qui, si elle est atteinte, déclenche le paiement
de 100 % de la rémunération variable, avec un calcul linéaire entre le seuil et la cible. La valeur des objectifs quantifiables de performance économique retenus n’est pas communiquée
a priori afin de ne pas interférer avec la communication financière. Ils ont été fixés dans une perspective d’exigence et de motivation. Ils visent à favoriser l’atteinte et, si possible
le dépassement, de ses objectifs par le Groupe.
En ce qui concerne les objectifs quantifiables liés à la performance RSE, Le Conseil d’administration a retenu :
- d’une part, la proportion de femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe défini comme les deux niveaux hiérarchiques les plus élevés, dans la continuité des plans précédents ;
- d’autre part, un critère associé à la réduction des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 et portant sur les émissions liées aux déplacements (trajets professionnels et domicile-travail)
en lien avec le Plan mobilité durable du Groupe.
Les objectifs de performance RSE arrêtés pour l’exercice 2025 sont les suivants :
| Critère | Seuil | Cible |
| Proportion de femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe | 21,4% | 22,4% |
| Réduction des émissions liées aux déplacements (trajets professionnels et domicile travail) par rapport à 2024 | -2,0% | -2,5% |
Les objectifs qualitatifs ont été définis de manière précise, en cohérence avec la stratégie et les besoins de transformation du Groupe dans une perspective de court et de moyen terme.
Attribution de droits à actions de performance dans le cadre du plan LTI 2025 décidé par le Conseil d’administration au bénéfice de certains des managers du Groupe
Au cours de la même réunion, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par la trentième résolution adoptée par l’Assemblée générale
mixte du 21 mai 2024, a décidé la mise en œuvre d’un Plan d’incitation à long terme fondé sur des actions de performance au bénéfice de managers du Groupe, et d’attribuer, dans ce cadre,
3 000 droits à actions à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général.
Les droits à actions sont subordonnés à une condition de présence au 30 juin 2028 et à des conditions de performance exigeantes fixées chaque année par le Conseil d’administration sur trois exercices
successifs.
Le Conseil d’administration conservera la faculté de lever la condition de présence à titre dérogatoire et exceptionnel, au vu des circonstances (notamment du motif et des conditions du départ, de la date de départ
par rapport au terme du plan, du bénéfice attendu de la dérogation par la société). Dans un tel cas, le Conseil d’administration mettra en œuvre le principe de réduction des droits à actions
de performance en cas de fin de mandat avant la fin du plan prévu par la politique de rémunération proposée à la prochaine Assemblée générale.
La réalisation des conditions de performance du plan sera mesurée par la moyenne :
- des taux d'atteinte annuels des objectifs de performance économique sur les exercices sociaux 2025, 2026 et 2027. Chacun des critères est affecté du même poids (au total 90 % des conditions de performance). Les critères,
au nombre de deux, portent sur la croissance organique du chiffre d'affaires consolidé, le ROA (Résultat opérationnel d'activité) exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires ;
- des taux d’atteinte des conditions de performance RSE sur les mêmes exercices sociaux 2025, 2026 et 2027, chacun des critères étant affecté du même poids (au total 10 % des conditions de performance). Les
critères, également au nombre de deux, portent sur la féminisation de l’encadrement supérieur et la réduction des émissions de gaz à effet de serre.
Deux évolutions sont à noter par rapport aux plans précédents :
- Un critère environnemental, assis sur un indicateur concret pour l’ensemble des collaborateurs, a donc été introduit dans l’évaluation de la performance RSE dans les plans d’incitation à long terme.
Cette initiative vise à mieux répondre aux attentes des actionnaires et du marché ;
- Le critère de flux net de trésorerie disponible utilisé lors des plans précédents n’a pas été retenu par le Conseil d’administration dans les critères de performance économique
compte tenu, notamment, des progrès déjà enregistrés dans la génération de trésorerie depuis la mise en œuvre des premiers plans.
S’agissant d’un plan destiné au management du Groupe, les critères et objectifs fixés pour 2025 sont alignés sur ceux fixés au Directeur général pour sa rémunération variable annuelle.
Les objectifs-cibles sont au moins égaux aux objectifs communiqués au marché financier ou, en cas de fourchette, au minimum dans la fourchette indiquée. La valeur des objectifs quantifiables de performance économique
retenus n’est pas communiquée a priori.
Le Directeur général, Monsieur Cyril Malargé, est soumis aux mêmes règles que l’ensemble des autres bénéficiaires de ce plan. Le Conseil d’administration a toutefois décidé qu’il
devra en outre conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 50 % des actions qui lui seraient définitivement attribuées dans le cadre du plan.
Par ailleurs, Monsieur Cyril Malargé s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture sur les actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation qui leur est applicable.