Publication d’éléments de rémunération du Directeur général de Sopra Steria Group - Information au titre de l’article L225-42-1 du code de commerce

Paris, le 6 octobre 2014

Rémunération de M. François Enaud, Directeur général de Sopra Steria Group

Dans le cadre du rapprochement entre Sopra et Steria, M. François Enaud, gérant de Groupe Steria SCA, a été nommé Directeur général de Sopra Steria Group en date du 3 septembre 2014. M. François Enaud ne perçoit à l’heure actuelle aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur général de Sopra Steria Group.

Une Assemblée générale de Groupe Steria SCA est appelée à se prononcer le 16 octobre 2014 sur la transformation de Groupe Steria SCA en société anonyme. Sous réserve de la décision des actionnaires de Groupe Steria SCA, le mandat de gérant exercé dans cette société par M. François Enaud prendra fin.

Sur recommandation du Comité des rémunérations et après délibération, le Conseil d’administration de Sopra Steria Group, réuni le 6 octobre 2014, a décidé d’attribuer, à compter de la date de transformation de Groupe Steria SCA en SA, à M. François Enaud, Directeur général de Sopra Steria Group :

  • une rémunération fixe brute annuelle équivalente à celle dont il bénéficie actuellement au titre de la gérance de Groupe Steria SCA soit 410.000 € ;
  • une rémunération variable brute annuelle identique à celle dont il bénéficie au titre de la gérance de Groupe Steria SCA soit 318.000 € à objectifs atteints ;
  • le conseil d’administration a également décidé :
    • de conserver inchangés jusqu’à la fin de l’année les objectifs quantitatifs (70% du montant de la part variable) retenus par le Conseil de Surveillance de Groupe Steria SCA pour l’exercice 2014 ;
    • d’adapter l’objectif qualitatif (30% du montant de la part variable) à la situation actuelle du Groupe ;
    • de ne pas rendre publics ces objectifs pour des raisons de confidentialité.

Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer à M. François Enaud, jusqu’à la fin de l’exercice 2014, une indemnité en cas de cessation de fonctions identique à celle dont il bénéficie à l’heure actuelle en tant que gérant de Groupe Steria SCA.
Les conditions de versement de cette indemnité sont les suivantes :
L’indemnité serait due suite à un départ non volontaire (révocation ou non renouvellement du mandat de Directeur général) ou une démission consécutive à un changement de contrôle, sauf cas de faute grave ou lourde. Elle ne serait pas due dans les hypothèses d’un départ en retraite non contraint ou de démission non consécutive à un changement de contrôle.

Le montant de l’indemnité serait calculé en fonction des trois critères de performance suivants appréciés sur toute la durée du mandat de Gérant de Groupe Steria. Le mandat social de dirigeant du Gérant ayant débuté en 1997, les indices de référence à prendre en compte pour le calcul des critères de performance sont ceux de l’exercice 1997, la période de référence commençant à cette date.

1er critère : croissance :

La croissance du chiffre d’affaires du Groupe devra être supérieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires des sociétés de services informatiques en Europe (référence Gartner ou autre agence d’analyse sectorielle) sur la période de référence ;

2ème critère : marge opérationnelle :

La progression du taux moyen de la marge opérationnelle, (moyenne sur les trois dernières années), devra être d’au moins 5 % par an, en moyenne, sur la période de référence ;

3ème critère : résultat net courant dilué par action (Current Fully Diluted EPS) :

La progression du Résultat net courant dilué par action (moyenne sur les trois dernières années) devra être supérieure à 10% par an, en moyenne, sur la Période de référence.

  • Si les trois critères ci-dessus sont respectés : 100 % de l’indemnité sera versée ;
  • Si deux des trois critères ci-dessus sont respectés : 66 % de l’indemnité sera versée ;
  • Si un critère est respecté : 33% de l’indemnité sera versée ;
  • Si aucun critère n’est respecté : aucune indemnité ne sera versée.

Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, l’indemnité versée ne pourrait excéder deux années de la rémunération brute, fixe et variable, du Directeur général. La base de calcul de « l’année de rémunération » serait (i) la rémunération fixe annuelle de l’année au cours de laquelle interviendra la cessation de ses fonctions et (ii) la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date de cessation des fonctions.

Dans l’hypothèse d’une cessation de fonctions consécutive à un changement de contrôle de la Société, et sauf cas de faute grave ou lourde, l’indemnité ne pourra être inférieure à une année de rémunération, quelle que soit l’atteinte des critères de performance, afin notamment d’indemniser l’ancienneté de M. François Enaud dans la Société.
Cet engagement est conforme aux recommandations AFEP/MEDEF, à l’exception des deux points suivants :

  • Conformément à ces recommandations, l’indemnité n’est due qu’en cas de départ contraint du Directeur général. Toutefois la règle du cumul du départ contraint et consécutif à un changement de contrôle ou de stratégie n’est pas retenue ;
  • Le montant de l’indemnité versée en cas de départ consécutif à un changement de contrôle est, dans tous les cas, sauf faute grave ou lourde, fixée à un montant minimum d’une année de rémunération.

Enfin le Conseil d’administration a décidé :

  • d’autoriser Sopra Steria Group à laisser à M. François Enaud l’usage du véhicule de société ainsi que des moyens informatiques et de télécommunication dont il dispose actuellement, ou à lui fournir des moyens équivalents en conformité avec les politiques de la société ;
  • d’autoriser le remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation.

Le Conseil d’administration réexaminera ultérieurement la rémunération et les objectifs de M. François Enaud en vue de les arrêter pour l’exercice 2015.